Métodos de reorganización de entidades legales. Reorganización en forma de fusión, fusión y asignación de una nueva entidad jurídica

La legislación civil de la Federación de Rusia prevé un procedimiento como la reorganización de las entidades jurídicas. ¿Cuál es su especificidad? ¿Cuáles son las formas de implementar este procedimiento?

¿Cuál es la reorganización de la entidad legal?

Antes de considerar lo previstolegislación de la Federación de Rusia, formas de reorganización de las personas jurídicas, vamos a estudiar lo que significa el término correspondiente. Su interpretación se da directamente en las disposiciones de las fuentes reguladoras de la ley, el principal de los cuales es el Código Civil de Rusia. De acuerdo con sus disposiciones, bajo la reorganización de la entidad legal, se entiende el proceso en el que la persona jurídica transfiere sus propios poderes a otra entidad económica de una forma u otra.

Debe distinguirse, en particular,transformación en forma de fusión: cuando varias empresas consolidan sus derechos y responsabilidades, a partir de un proceso como la reorganización a través de una escisión, en el que la entidad económica inicial no deja de llevar a cabo el negocio principal. Hay otros tipos de reorganización, más adelante en el artículo los consideraremos con más detalle.

Cabe señalar que es completamente diferente del puntoLa visión de la ley es el proceso de liquidación de una empresa. El resultado es la exclusión del registro de la firma como la actividad activa líder del registro estatal. Sin embargo, la liquidación y la reorganización son procesos que, de una forma u otra, pueden vincularse en el marco de los cambios en la estructura de la gestión empresarial, las tenencias. Por lo tanto, su consideración puede en muchos casos llevarse a cabo en el mismo contexto.

Hay 2 tipos de reorganización: voluntaria y forzada. Consideremos sus características con más detalle.

¿Qué es una reorganización voluntaria?

El tipo de reorganización correspondiente se lleva a cabode acuerdo con la decisión tomada por la administración de la compañía. En este caso, las opciones son posibles para determinar el formato adicional de hacer negocios. Por ejemplo, si la reorganización propuesto por la fusión, las entidades empresariales que están involucrados en este proceso, llegan a la conclusión de un acuerdo especial, en virtud del cual el orden fijo del procedimiento de que se trate, así como los principios para la entrega de acciones de la compañía formada (o el establecimiento del volumen de acciones que se transfiere a la propiedad de uno u otro copropietario).

¿Qué es una organización coercitiva?

Este tipo de reorganización implica la adopción dedecisiones de conformidad con las cuales se está implementando el procedimiento en cuestión, por la autoridad competente o por el tribunal. El motivo de la reorganización forzosa puede ser, por ejemplo, la necesidad de organizar el cálculo de una empresa con acreedores mediante la venta de propiedades que se distribuirá entre otras entidades comerciales.

Clasificación de las reorganizaciones.

¿Cuáles son las formas de reorganizar las entidades jurídicas? La legislación de la Federación Rusa establece una clasificación según la cual se distinguen 5 procedimientos relevantes:

- Fusión de empresas;

- unión de una empresa a otra;

- división de la empresa;

- la asignación de la empresa;

- Transformación empresarial.

La fusión es una unión en una sola.Estructura de 2 y más entidades económicas. Además, cada una de las empresas fusionadas deja de operar. Tan pronto como una nueva entidad legal se registre en el Servicio Federal de Impuestos, se considerará completado el procedimiento de reorganización de la fusión.

El orden de reorganización de una entidad jurídica podráAsume la conexión de una empresa o varias a otra. Además, cada una de las empresas, que forma parte de otra estructura, cesa sus actividades. Además, la terminación de las actividades de una entidad legal a través de una reorganización en forma de fusión implica la transferencia de la empresa, que incluye a la entidad económica relevante, sus derechos y obligaciones. El procedimiento en cuestión se considera completado tan pronto como el Servicio Federal de Impuestos de la Federación de Rusia ingresa al registro estatal de que todas las empresas afiliadas han cesado sus actividades.

El orden de reorganización de una persona jurídica es tambiénpuede implicar la separación, que es un procedimiento para la formación sobre la base de la firma de otras entidades económicas que reciben independencia legal.

La próxima versión de la transformación de la empresa -seleccion Asume la formación sobre la base de una firma de nuevas entidades legales que se convierten en entidades comerciales independientes de ella. Este procedimiento se considera completado tan pronto como el FTS registra todas las entidades comerciales que se han separado de la empresa.

El siguiente tipo de reorganización estransformación Este procedimiento implica la terminación de las actividades de una entidad legal y la creación posterior sobre la base de una nueva entidad comercial. Tan pronto como el Servicio Federal de Impuestos de la Federación Rusa complete el registro estatal de una nueva empresa, el procedimiento en cuestión se considera completado.

Estas son las principales formas de reorganizar las entidades jurídicas.Individuos, reflejando una clasificación común. Cuál de ellos puede ser elegido está predeterminado por los detalles específicos de un tipo particular de negocio, las obligaciones de la empresa, las prioridades de sus propietarios; una lista de factores que pueden afectar sus preferencias puede ser bastante impresionante.

Clasificación de las reorganizaciones: derechos y obligaciones de las entidades empresariales.

Se pueden llevar a cabo reorganizaciones de clasificación.y por otras razones. Por ejemplo, desde el punto de vista de determinar el alcance de aquellos derechos y obligaciones que se transfieren de la compañía reorganizada a los sucesores legales. Entonces, pueden ser transferidos a otra entidad comercial:

- en su totalidad

- parcialmente - a pesar del hecho de que solo una cierta cantidad de derechos y obligaciones se transfieren a otros sucesores legales;

- parcialmente sujeto a la distribución del alcance inicialmente completo de los derechos y obligaciones que pertenecían a la firma.

En general, la primera opción es la asignación dey las responsabilidades caracterizan procedimientos tales como la reorganización a través de la transformación, la fusión y también la adhesión. El segundo está en separación. El tercero - en la selección.

Documentación de la reorganización.

Al implementar reorganizaciones, se pueden conformar los siguientes documentos:

- balance de separación;

- acto de transferencia.

En este caso, el primer documento se forma siSe realiza la separación o separación. El segundo es si la reorganización se lleva a cabo en forma de fusión, fusión o transformación. De todos modos, ambos documentos deben reflejar información sobre las obligaciones de las entidades comerciales involucradas en el proceso de transformación del negocio.

Las principales etapas de la reorganización.

Habiendo considerado los tipos y métodos de reorganización.Entidades legales, ahora examinamos los aspectos específicos de las etapas en las que se lleva a cabo el procedimiento pertinente. En el caso general, la secuencia de acciones de las entidades económicas que participan en la reorganización será la siguiente.

En primer lugar, personas competentes - por ejemplo, consejosLos directivos de la empresa económica, deciden sobre la transformación del negocio. Además, se notifica al Servicio Federal de Impuestos que la organización será implementada. Se debe informar a las autoridades fiscales que la gerencia de la compañía decidió transformar la compañía dentro de los 3 días posteriores a su adopción.

El siguiente paso es introducir cambios en el Servicio Federal de Impuestos a los Estados Unidos.El registro estatal de entidades jurídicas, que refleja el hecho del inicio de la transformación de la empresa. Después, en la revista de la industria se publicó información sobre la reorganización de la entidad legal relevante.

Además, a los acreedores se les notifica por escrito que la empresa que es su deudor se transforma. Después de eso, las formas de reorganización de la entidad jurídica son elegidas directamente.

Reorganización de las personas jurídicas en el Código Civil de la Federación de Rusia: matices

Hay bastantes matices queCaracterizar el procedimiento en cuestión. Los estudiamos, en base al Código Civil. La reorganización de una entidad jurídica es un procedimiento que se lleva a cabo, como hemos señalado anteriormente, basado principalmente en las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia.

En primer lugar, vale la pena señalar que el Código Civil permitereorganización: al mismo tiempo que combina diferentes formas del mismo, si es posible desde el punto de vista de la ausencia de inconsistencias del procedimiento con la ley vigente, con la participación de dos o más entidades legales que operan en diferentes formas legales, una vez más, si este procedimiento no viola las disposiciones del presente legislacion

Cualquier restricción de las entidades jurídicas en la ejecución.Las reorganizaciones solo pueden ser establecidas por ley. Al mismo tiempo, la legislación reglamentaria puede determinar las disposiciones según las cuales se registrará un procedimiento de reorganización por separado:

- los bancos;

- las compañías de seguros;

- empresas de compensación;

- organizaciones financieras;

- las sociedades mercantiles;

- fondos de inversión;

- fondos de pensiones no estatales;

- Empresas nacionales.

Arriba, señalamos que las soluciones a la reorganización. Puede basarse en actos jurídicos emitidos.por los tribunales. Cabe señalar que los fundadores de la empresa económica están obligados a cumplir con las disposiciones de estos actos. De lo contrario, el gestor de arbitraje llevará a cabo el procedimiento correspondiente, de acuerdo con las normas establecidas en el Código Civil de la Federación Rusa. Esta opción puede ser menos preferida para los dueños de negocios.

La decisión del tribunal sobre la reorganización es la basepara la implementación del Servicio Federal de Impuestos de la Federación Rusa de registro estatal de personas jurídicas recientemente formadas. Su conclusión, como señalamos anteriormente, es el criterio principal para el reconocimiento del procedimiento en cuestión, celebrado.

En algunos casos, ciertas formas de reorganizar las entidades legales pueden iniciarse por decisión de las autoridades estatales competentes.

Uno de los matices clave del procedimiento relevante es la sucesión. Lo estudiamos con más detalle.

Sucesión en la reorganización de entidades jurídicas.

La sucesión implica la legítima transferencia de derechos.y las obligaciones de la entidad legal con respecto a la cual se lleva a cabo la reorganización, a otra entidad comercial en el monto prescrito. Los patrones aquí son los siguientes:

- al fusionar entidades legales, los derechos de cada uno de ellos son obtenidos por una entidad comercial de nueva creación;

- en el momento de la afiliación: una empresa que incluye a otros, acepta sus derechos y obligaciones;

- cuando una empresa está dividida, sus derechos y obligaciones se transfieren a las entidades económicas formadas sobre su base;

- en la asignación - a cada una de las entidades jurídicas constituidas se transfieren los derechos y obligaciones de los reorganizados;

- en el proceso de transformación: el volumen de derechos y obligaciones de una nueva entidad legal en comparación con los que caracterizaron la actividad de la primera se mantiene sin cambios.

Al mismo tiempo, en los casos previstos por la ley, los derechos dependen de la forma de reorganización de una entidad legal, los derechos y obligaciones se transfieren mediante escritura de transferencia.

Será útil considerar los detalles de este documento con más detalle.

¿Qué es una escritura de cesión?

Asignación del acto de transferencia - definiciónLista de derechos y obligaciones transferidos en virtud de un procedimiento como la reorganización, de una entidad jurídica a otra. El documento bajo revisión incluye disposiciones que establecen la sucesión de la firma en relación con todos los acreedores y deudores, así como la forma en que puede determinarse teniendo en cuenta los posibles cambios en los derechos y obligaciones de la entidad económica.

La escritura de cesión es redactada por los fundadores de la empresa.o por una agencia gubernamental competente que haya decidido elegir una u otra forma de reorganización de una entidad legal. El documento correspondiente se envía al FTS junto con otras fuentes que se transfieren a las autoridades fiscales, como parte de la interacción con ellos en la forma prescrita por la ley. Si la escritura de transferencia no se proporciona al FTS, entonces el departamento no realizará los cambios necesarios en el registro estatal.

Derechos de acreedores garantizados.

El siguiente aspecto más importante de la reorganización esGarantías de los derechos de los acreedores de una entidad económica, que cambia su estado en la forma prescrita. Estas garantías también se establecen en las disposiciones del Código Civil. En primer lugar, la entidad legal respectiva está obligada, como señalamos anteriormente, dentro de los 3 días posteriores a la decisión sobre la reorganización, notifique al FTS que se debe cambiar el estado de la organización.

Al recibir este aviso, las autoridades fiscales contribuyen aEntrada del registro estatal que la empresa está reorganizada. A su vez, esta entidad comercial está obligada a publicar una notificación en los medios del departamento. El documento relevante refleja el orden en que los acreedores pueden hacer sus reclamaciones.

En caso de que surgieran antesSi la entidad comercial reorganizada publicó por primera vez la notificación en los medios departamentales, el acreedor tiene el derecho de exigir el cumplimiento de las obligaciones del deudor o la compensación por daños en los tribunales. Estas reclamaciones pueden ser hechas por la parte elegible dentro de los 30 días posteriores a que la compañía reorganizada publique el último aviso.

Los reclamos de los acreedores que se presentan enEl plazo establecido por la ley debe cumplirse antes de que se lleve a cabo la reorganización, en forma de fusión, fusión, conversión u otro tipo. Al mismo tiempo, el acreedor no tendrá derecho a exigirle al deudor que pague las obligaciones antes de lo previsto si, dentro de los 30 días posteriores a la fecha de presentación de las reclamaciones pertinentes, recibe una garantía, cuyo monto se considerará suficiente. La ley también define los casos en que los derechos de un acreedor, de una manera u otra, se realizan independientemente del procedimiento de reorganización.

Si no se cumplen los reclamos del acreedor, sulas pérdidas no se reembolsan, y no se le proporciona suficiente seguridad, entonces son solidariamente responsables de quienes realmente tienen la capacidad de controlar las acciones de las entidades económicas reorganizadas.

Los principales criterios para la adecuación de la seguridad.acreedor: el consentimiento de la parte autorizada para aceptarlo, así como la presencia de una garantía bancaria irrevocable para el cumplimiento de las obligaciones de la entidad comercial reorganizada.

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